紫顶联合富达国际发布《2026年中国公司投后管理报告》：尽责管理由“自愿性探索”迈入“制度化约束”新阶段

2026年是中国尽责管理的重要制度节点。随着公募基金表决披露制度落地，投票、互动沟通与股东提案等尽责管理工具趋于制度化、透明化，市场讨论的重点正由“是否参与公司治理”转向“如何更加有效、负责任地参与”。

作为深耕本土的独立投票咨询机构，紫顶第四次联合富达国际开展中国市场尽责管理研究，发布《2026年中国公司投后管理报告》。报告聚焦公募基金投票新规落地后A股尽责管理的最新进展与趋势，变化主要集中于以下几个维度。

一、披露元年：表决由“自愿性探索”进入“制度化约束”

2025年5月，中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》，要求管理人自2026年起于每年四月底前公示上一年度表决情况。A股由此进入首个表决披露年度。

首个披露年度样本显示，165家公募基金管理人中，121家公开了2025年度表决记录，全年形成11,453条参会记录；参会次数前十的管理人合计7,983次，占比69.70%。

表决自此由少数管理人的自主实践，转为行业统一的自律要求，表决行为开始可被观察、比较与追问。

二、异议分化：外资公募异议率11.70%

2025年，9家外商独资公募管理人参会次数中位数为23次，5,281条表决记录中反对票与弃权票合计618条，异议率（反对与弃权合计占比）为11.70%；同期，中外合资公募为0.42%，券商系、银行系分别为0.53%、0.60%，个人系1.11%，保险系及其他国资背景管理人则为0。

618条异议记录中，规则设立或修订类议案366条，占59.2%，薪酬与激励、审计机构相关议案各占7.3%；其他背景公募的异议则更多集中于股权融资与人事选举类议案。

^{图1：2025年外商独资公募异议票的议案类型分布}

两组管理人的差异不只在比例，更在层次：前者作用于治理制度安排，后者多针对具体事项；制度类议案涉及章程与授权边界，对专业判断要求更高。

三、参与趋稳：中小股东异议表达进一步增强

尽管第一大股东持股低于30%的公司占比已由2018-2019年的47.45%升至2024-2026年上半年的52.31%，非第一大股东参会率提升仍明显放缓，四个阶段由25.75%升至28.74%，合计仅提高约3个百分点。

与此同时，分歧程度有所上升。以478家共同公司为样本，全体股东高异议议案占比由4.07%降至3.23%，中小股东则由15.54%升至17.41%，2025年达到20.77%。

在股权仍较集中的结构下，议案通过率反映的共识程度趋于下降，剔除大股东后的表决结构更能体现中小股东实际态度。

四、股东回报：由“分多少”转向“如何分”

2021至2025年，A股现金分红总额由约1.8万亿元增至约2.4万亿元，股利支付率由34.54%升至44.72%；市值超过1,000亿元的公司数量占比不足4%，却贡献近七成分红；中期分红授权类议案占比持续上升，分红决策趋于常态化。

^{图2：2021—2025年A股上市公司分红情况}

^{注：仅统计沪深A股公司数据；分红总额包含特别分红派息。}

报告案例显示：某消费品公司将股东回报规划由“不低于归母净利润70%且不低于70亿元”调整为“不低于100%、取消金额下限”，2025年现金分红预案22.14亿元，较上年下降约68%；议案虽获通过，中小股东反对与弃权合计超过8%——比例上限提高的同时，金额约束反而弱化。

五、薪酬治理：由“结果披露”转向“全过程问责”

新《上市公司治理准则》自2026年1月1日起施行，对薪酬结构、绩效考核、递延支付与追索机制提出更明确的要求。2026年上半年，薪酬相关议案由606项增至1,217项，未获通过的为24项（上年同期10项）。

表决结果已开始对薪酬议案形成实质约束。某科技公司营业收入同比下降33.48%，扣除非经常性损益后净利润转为亏损；五名非独立董事及高管薪酬事项合并审议，首次表决同意票仅18.21%，未获通过；数周后公司拆分议案并补充说明，五项均获通过，中小股东支持率约80%。

薪酬治理的关注点，正由分配结果转向决策机制：薪酬如何确定、与何种指标挂钩、追索机制是否有效。

结语

2026年，中国尽责管理的核心命题已由“是否参与”转向“是否有效”。披露使表决行为可被观察，分歧使治理议题更加清晰，但披露本身只是起点。真正决定治理质量的，是表决之后——公司是否回应、机制是否调整、问题是否得到解决。这也意味着，尽责管理的价值不在于单次投票，而在于长期、建设性的互动：以专业判断识别问题，以持续沟通推动改变，以治理成效检验行权质量。

守正行权，久久为功。未来，紫顶将继续秉持独立、客观的立场，依托深厚的本土数据积累与治理研究能力，进一步搭建从“表决”到“沟通”再到“治理优化”的转化桥梁，与市场各方一道，共同培育更加成熟、健康的企业治理生态。